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Qual é a diferença entre LLC e CORPORATION?

A abertura de uma empresa (também chamada de incorporação) resulta na formação de uma nova entidade que é, essencialmente, reconhecida como uma pessoa separada de seus sócios nos termos da lei.
A incorporação pretende separar os fundadores individuais do negócio e, parcialmente, protegê-los de determinadas responsabilidades pessoais.

Os dois tipos de entidades discutidas neste artigo (C CORP e LLC) visam proteger parcialmente seus sócios/membros e oferecem diferentes formas de administração e tributação. Há outras formas de incorporação, como S CORP, mas que não estão disponíveis ou não são comuns para investidores estrangeiros. Algumas implicações legais da incorporação:

  • Proteção parcial contra responsabilidade pessoalUma CORP ou sociedade de responsabilidade limitada (LLC) protegem parcialmente indivíduos (acionistas, conselheiros e diretores) de obrigações empresariais, tais como empréstimos, contas a pagar, e decisões judiciais. Usamos a palavra “parcialmente” em razão da decisão de alguns tribunais contra a blindagem completa da responsabilidade pessoal dos proprietários, mesmo quando eles não participaram ativamente do fato questionado. Recentemente, Irizarry v. Catsimatidis, sócio, CEO e presidente de uma corporação foi considerado um “empregador”, com base na lei FLSA e, portanto, foi declarado pessoalmente como responsável por milhões de dólares em danos em um passivo de ação coletiva FLSA. Por outro lado, os ativos/bens da CORP ou LLC podem ser protegidos se um dos sócios/membros está envolvido pessoalmente em um processo ou pedido de falência.
  • Propriedade transferível: Os proprietários de uma CORP ou LLC podem facilmente transferir a propriedade para outros, seguindo exigências e processos específicos de cada estado.
  • Conversão: Dependendo das regras estaduas aplicáveis, um tipo de entidade pode ser convertido para outra e podendo ser feita até a transferência para outro estado.
  • Tributação: As corporações são normalmente tributadas a uma taxa mais baixa do que os membros da LLC. Porém, as LLCs não pagam taxas na esfera da empresa. As corporações também podem deter ações em outras sociedades, tendo até 80% de seus dividendos isentos de taxas.
  • Duração: Tanto a LLC como a CORP podem continuar indefinidamente, além do tempo de vida de seus proprietários.
  • Captação de Investimentos: Uma CORP pode levantar fundos mediante a emissão de dívidas conversíveis e venda de ações. Uma LLC pode levantar fundos através da emissão de “membership interests”.
  • Notação de risco de crédito: Uma CORP constrói o seu próprio “credit score”, enquanto uma LLC utiliza o crédito de seus proprietários.

Em http://yousa.info/2015/06/17/o-passo-a-passo-para-abrir-uma-empresa-na-florida/ você lê um passo a passo sobre como incorporar sua empresa nos Estados Unidos.

A tabela a seguir apresenta algumas semelhanças fundamentais e diferenças entre uma C CORP e uma LLC (pode variar de estado para estado):

C CORP
Corporation
LLC
Limited Liability Company
Similaridade no Brasil
S/A
LTDA
Propriedade
Número ilimitado de acionistas; sem limite de classes de ações.
Número ilimitado de “membros”.
Da Responsabilidade da Empresa
Responsabilidade pessoal parcialmente limitada dos sócios pelas obrigações da corporação.
Responsabilidade pessoal parcialmente limitada dos membros de obrigações da empresa.
Tributação
A CORP é tributada sobre os seus lucros no nível corporativo, em uma faixa menor que a LLC, e os acionistas têm um novo imposto sobre os dividendos distribuídos ( “dupla tributação”). Enquanto em uma LLC anualmente todos os sócios precisam fazer declaração de imposto nos Estados Unidos, em uma CORP isso só ocorre caso haja distribuição de lucro para os acionistas. Este é um dos motivos que faz muitos estrangeiros optarem por uma CORPORATION ao invés de uma LLC.
A LLC não é tributada (a não ser que opte por ser taxada como Corp) e os lucros e perdas são repassados ​​aos membros.
Documentos para Formação
Articles of Incorporation, Bylaws, Organizational Board Resolutions, Stock Certificates e Stock Ledger
Articles of Organization e Operating Agreement
Estrutura de Gestão
Conselho de Administração (Board of Directors) tem a responsabilidade global de gestão e gerentes ficam encarregados do dia-a-dia.
O Acordo Operacional (Operating Agreement) estabelece a forma como o negócio será gerido e um gerente pode ser designado.
Contribição de Capital
Os Shareholders compram ou recebem ações.
Os membros normalmente contribuem com dinheiro ou serviços na formação da LLC.

Tanto C CORP como LLCs apresentam vantagens e desvantagens adicionais específicas para cada tipo de incorporação.

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* Parte deste conteúdo foi traduzido e adaptado da matéria “What is the Difference between a C Corp S Corp and LLC?“.

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Sobre o Autor

Diego Sampaio

Diego Sampaio é empresário no Brasil e nos Estados Unidos e compartilha no You S/A um pouco do seu conhecimento, tirando dúvidas comuns aos investidores estrangeiros que desejam operar nos Estados Unidos da forma correta e mais segura.

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